IPB

Добро пожаловать, гость ( Вход | Регистрация )

 
Reply to this topicStart new topic
> Оценка акций, долей,уставных капиталов ООО, ЗАО, ОАО
Admin
сообщение Jun 23 2005, 09:12 AM
Сообщение #1


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1





ООО " АЛЕКС ПРАЙС"

Независимый оценщик, работающий на рынке с 1996 года, официальный оценщик ряда ведущих российских фирм предлагает
оценку ваших активов, АКЦИЙ, ДОЛЕЙ . Вне зависимости от времени и пространства. Полная конфидинциальность, быстрота, качество. Гибкость.

Уценка, наценка, переоценка.


Обращаться по тел.

(495)741 9913, выезд. без выходных

Бесплатное консультирование.


Оценка имущества, вносимого в уставные капиталы.




User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post
Admin
сообщение Aug 12 2008, 09:23 PM
Сообщение #2


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1



Вклад в уставный капитал основными средствами На основании п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями и советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

Для ООО законодательством установлены иные требования для оценки доли участников. Так, если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более 200 МРОТ, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Согласно п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки вышеуказанного вклада, определенную независимым оценщиком.

В бухгалтерском учете учредителя (участника) взнос в уставный капитал должен отражаться по остаточной стоимости основных средств. Так, в соответствии с п. 85 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.03 г. № 91н (далее - Методические указания), основные средства, передаваемые в счет вклада в уставный капитал, оцениваются по остаточной стоимости. Согласно п. 15 положения по бухгалтерскому учету «Учет основных средств» ПБУ 6/01, утвержденного приказом Минфина России от 30.03.01 г. № 26н, и п. 43 Методических указаний переоценка основных средств должна проводиться в отношении всей группы однородных объектов основных средств.

Таким образом, изменение балансовой стоимости отдельных объектов основных средств на основании данных независимых оценщиков не отражается.

Вклад в уставный капитал учреждаемой организации должен учитываться в оценке согласно учредительным документам.

Отражение вклада в уставный капитал основными средствами



Дебет счета

Кредит счета

Наименование хозяйственной операции

Оценка

У учредителя (участника)

01

01

Отражены основные средства, переданные в уставный капитал

По первоначальной стоимости

02

01

Отражена амортизация по основным средствам, переданным в уставный капитал

Сумма начисленной амортизации

58

01

Отражен взнос в уставный капитал

По остаточной стоимости основных средств

У учреждаемой организации

75

80

Отражена задолженность учредителя по взносу в уставный капитал

В оценке, согласованной учредителями

08

75

Вклад в уставный капитал внесен основными средствами

В оценке, согласованной учредителями

01

08

Основные средства введены в эксплуатацию

В оценке, согласованной учредителями



В бухгалтерском учете учредителя операции по выбытию основных средств, по мнению автора, могут отражаться без использования счета 91 «Прочие доходы и расходы». Это обусловлено тем, что согласно п. 3 положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. № 33н, вклады в уставные (складочные) капиталы других организаций не признаются расходами.

В какой оценке должны отражаться полностью самортизированные основные средства и основные средства стоимостью менее 10 000 руб., приобретенные до 1 января 2006 г., при их внесении в уставный капитал организации?

Если в уставный капитал вносятся полностью самортизированные основные средства и основные средства стоимостью не более 10 000 руб., в бухгалтерском учете учредителя и учреждаемой организации вклад в уставный капитал будет отражен в сумме, согласованной учредителями, по дебету счета 58 «Финансовые вложения» в корреспонденции с кредитом счета 91 «Прочие доходы и расходы», но не выше стоимости, определенной независимым оценщиком.

В данном случае если руководствоваться Методическими указаниями, то остаточная стоимость основных средств будет равна нулю. А финансовые вложения должны быть оценены в денежном выражении.



Вклад в уставный капитал нематериальными активами, материально-производственными запасами, ценными бумагами

Операции при внесении вклада в уставный капитал организации нематериальными активами, МПЗ, ценными бумагами должны отражаться в оценке, определенной независимым оценщиком.

Нормы, закрепленные п. 85 Методических указаний, применимы только в отношении основных средств. При внесении взноса в уставный капитал иным имуществом (отличным от основных средств) следует руководствоваться ПБУ 19/02.

Вклад в уставный капитал прав владения и пользования имуществом

Такая форма внесения взносов в уставный капитал не очень распространена, возможно поэтому у бухгалтера возникает много вопросов по отражению операций в бухгалтерском учете.

Помимо основных средств, нематериальных активов и иных материальных ценностей вкладом в уставный капитал могут быть и имущественные права. Данная норма закреплена в п. 6 ст. 66 ГК РФ, согласно которому вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.

Согласно п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. По своему усмотрению он вправе совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (п. 2 ст. 209 ГК РФ).

Передачу прав владения и пользования имуществом можно рассматривать как разновидность договора аренды. Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Рассмотрим отражение операций в бухгалтерском учете на примере.

Пример 1.

Учредитель передает взнос в уставный капитал организации права пользования на производственное оборудование сроком на 7 лет. Права пользования передаваемого оборудования оценены независимым оценщиком в 2 млн руб. Оценка производилась по каждому объекту основных средств. Право собственности на оборудование остается у учредителя.

По мнению автора, денежной оценкой финансовых вложений в уставный капитал является капитализированная сумма амортизационных отчислений по оборудованию, право пользования на которое передано в уставный капитал организации, рассчитанная исходя из установленного учредительным договором срока прав пользования.

Отражение вклада в уставный капитал правами пользования



Дебет счета

Кредит счета

Наименование хозяйственной операции

Оценка, руб.

У учредителя (участника)

58

83

Отражен вклад в уставный капитал организации

2 000 000

91<*>

02

Отражено начисление амортизации по оборудованию

Ежемесячно согласно установленным нормам

83

84

Отражено уменьшение добавочного капитала

Ежемесячно с учетом срока, на который переданы права пользования

У учреждаемой организации

75

80

Отражена задолженность учредителя по взносу в уставный капитал

2 000 000

08

75

Вклад в уставный капитал внесен правами пользования

2 000 000

04

08

Отражены права пользования оборудованием

2 000 000

05

04

Отражено уменьшение прав пользования оборудованием

23 810 (2000000 : (7 х 12)

20 (91)<**>

05

Права пользования отражены в составе расходов

23810



<*> В связи с тем что оборудование не может использоваться в производственном процессе учредителя.

<**> В зависимости от того, используются ли в хозяйственной деятельности организации права пользования.

При этом может возникнуть вопрос: почему права пользования на оборудование автор предлагает отражать в составе нематериальных активов. Данный вопрос вполне закономерен, поскольку права пользования не отвечают требованиям, предъявляемым к нематериальным активам (положение по бухгалтерскому учету «Учет нематериальных активов» ПБУ 14/2000, утвержденное приказом Минфина России от 16.10.2000 г. № 91н). Планом счетов бухгалтерского учета не предусмотрен счет для отражения полученных прав пользования или владения. Бухгалтер может на основе своего профессионального суждения отразить полученные права как в составе нематериальных активов, так и на другом счете, предназначенном для отражения активов. Однако необходимо помнить, что вклад в уставный капитал организации осуществляется имуществом либо имущественными правами, поэтому отражение полученных прав пользования в составе расходов будущих периодов, по мнению автора, является нецелесообразным.

Следует отметить, что при выборе предложенного автором способа отражения полученных прав пользования в бухгалтерском балансе права пользования должны отражаться не в составе нематериальных активов, а в составе прочих внеоборотных активов.

В пояснительной записке к годовой бухгалтерской отчетности должна быть раскрыта информация о составе прочих внеоборотных активов.

На забалансовом счете 001 «Арендованные основные средства» следует отразить оборудование, права пользования или владения на которое перешли к организации.

В бухгалтерском учете учредителя по оборудованию, право пользования на которое передано в качестве взноса в уставный капитал организации, должна начисляться амортизация. Однако в связи с тем что данное оборудование не может быть использовано в производственном процессе учредителя, амортизацию следует отражать в составе прочих внереализационных расходов. В целях налога на прибыль данные суммы не учитываются.

Взнос в уставный капитал акциями, выкупленными у акционеров

К нетипичным вкладам в уставный капитал можно отнести внесение акций, ранее выкупленных у акционеров.

Согласно п. 2 ст. 72 Закона № 208-ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Акции, приобретенные обществом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Разберем юридическую сторону правомерности внесения собственных акций, выкупленных у акционеров, в уставный капитал организации.

Законом № 208-ФЗ определено, что акции, выкупленные у акционеров, должны быть реализованы по рыночной стоимости в течение года с даты приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (п. 4 ст. 72 Закона № 208-ФЗ).

Реализация имущества предполагает прежде всего смену собственника, а в результате внесения акций в уставный капитал и происходит смена собственника. При внесении акций в уставный капитал организации учредитель получает в качестве оплаты акции (доли) в учреждаемой организации. Поэтому с юридической точки зрения такие операции правомерны.

В бухгалтерском учете собственные акции, выкупленные у акционеров, отражаются в сумме фактических затрат на их приобретение на счете 81 «Собственные акции (доли)». Рассмотрим отражение операций по формированию уставного капитала на примере.

Пример 2. Организация по решению общего собрания акционеров (совета директоров) выкупила акции у акционеров. Выкупленные акции отражены в бухгалтерском учете в сумме 500 000 руб. До истечения одного года с момента выкупа собственных акций принято решение о внесении акций в уставный капитал дочернего общества. Учредительными документами величина уставного капитала вновь создаваемой организации определена в сумме 300 000 руб. Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в уставный капитал, приглашен независимый оценщик. Оценщиком акции оценены в сумме 400 000 руб.

Отражение вклада в уставный капитал акциями, выкупленными у акционеров



Дебет счета

Кредит счета

Наименование хозяйственной операции

Оценка, руб.

У учредителя

76

81

Отражено выбытие акций, предназначенных для внесения в уставный капитал

500 000

58

76

Отражен вклад в уставный капитал дочерней организации

300 000

91

76

Отражен убыток от операции по внесению собственных акций в уставный капитал

200 000

У учреждаемой организации

75

80

Отражена задолженность учредителя по взносу в уставный капитал

300000

58

75

Вклад в уставный капитал внесен акциями

300000



Согласно п. 2 ст. 15 Закона № 14-ФЗ и п. 3 ст. 34 Закона № 208-ФЗ денежная оценка имущества, произведенная учредителями, не может быть выше оценки независимого оценщика.

Убыток, полученный при внесении акций в уставный капитал, не должен формировать налоговую базу по налогу на прибыль.

Расходы на привлечение независимого оценщика для оценки акций не должны учитываться при формировании налоговой базы по налогу на прибыль, так как данные расходы не связаны с извлечением дохода (ст. 252 НК РФ).

Налогообложение операций при внесении вкладов в уставный капитал

Налог на прибыль

В соответствии с п. 3 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, имеющих денежную оценку, которые получены в виде взносов (вкладов) в уставный (складочный) капитал (фонд) организации (включая доход в виде превышения цены размещений акций (долей) над их номинальной стоимостью (первоначальным размером). Согласно п. 3 ст. 270 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются расходы в виде взноса в уставный (складочный) капитал, вклада в простое товарищество.

До недавнего времени у бухгалтера возникал вопрос: в какой оценке в налоговом учете следует учитывать имущество, полученное в качестве вклада в уставный капитал.

Федеральным законом от 6.06.05 г. № 58-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» (далее - Закон № 58-ФЗ) внесены поправки в ст. 277 НК РФ, которые применяются с 1 января 2005 г. Практически Закон № 58-ФЗ закрепил ранее высказанную позицию Минфина России и налоговых органов в письмах от 30.04.04 г. № 04-02-05/1/34, от 29.04.05 г. № 03-03-01-04/2/64 и письме УМНС России по г. Москве от 8.01.04 г. № 26-12/1168 в отношении определения стоимости имущества, полученного в уставный капитал.

Согласно ст. 277 НК РФ не признается прибылью (убытком) налогоплательщика-акционера (участника, пайщика) разница между стоимостью вносимых в качестве оплаты имущества, имущественных прав и номинальной стоимостью приобретаемых акций (долей, паев). При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей настоящей главы признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны.

При внесении (вкладе) имущества (имущественных прав) физическими лицами и иностранными организациями его стоимостью (остаточной стоимостью) признаются документально подтвержденные расходы на его приобретение (создание) с учетом амортизации (износа), начисленной в целях налогообложения прибыли в государстве, налоговым агентом которого является передающая сторона, но не выше рыночной стоимости этого имущества (имущественных прав), подтвержденной независимым оценщиком, действующим в соответствии с законодательством указанного государства.

Сторона, получающая имущество, должна затребовать у учредителей документы, подтверждающие его налоговую стоимость. При отсутствии документов последняя признается равной нулю. Документами, подтверждающими стоимость имущества, могут быть:

  • документы, подтверждающие расходы на приобретение имущества (кассовые приходные ордера, товарные и кассовые чеки, выписки банка и т.п.);
  • справка о сумме начисленной амортизации;
  • отчет (акт) независимого оценщика.
В связи с тем что стоимость передаваемого имущества в бухгалтерском и налоговом учете может отличаться, возникшие разницы следует отражать в соответствии с требованиями положения по бухгалтерскому учету «Учет расчетов по налогу на прибыль» ПБУ 18/02, утвержденного приказом Минфина России от 19.11.02 г. № 114н.

Налог на добавленную стоимость

Согласно п.п. 4 п. 3 ст. 39 и п.п. 1 п. 2 ст. 146 НК РФ внесение средств в уставный (складочный) капитал, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах не подлежит обложению НДС у учредителя (участника, члена) организации. Это объясняется тем, что такая операция не считается реализацией в силу ст. 39 НК РФ.

Если учредитель ввозит на территорию России имущество для передачи в уставный капитал, то в соответствии с п.п. 4 п. 1 ст. 146 НК РФ ввоз товаров является объектом обложения НДС. Перечень товаров, ввоз которых на территорию Российской Федерации не подлежит обложению НДС, установлен ст. 150 НК РФ. В данный перечень включено технологическое оборудование, комплектующие и запасные части к нему, ввозимые в качестве вклада в уставные (складочные) капиталы организаций.

Товары, ввозимые на территорию Российской Федерации, предназначенные для внесения в уставный (складочный) капитал, не поименованные в ст. 150 НК РФ, подлежат обложению НДС в общеустановленном порядке.

Суммы налога, уплаченные налогоплательщиком при ввозе товаров, в том числе основных средств и нематериальных активов, на таможенную территорию Российской Федерации в качестве вклада в уставный капитал, к вычету не принимаются, поскольку целью приобретения имущества, вносимого в уставный капитал, является формирование уставного капитала, а не использование указанного имущества для осуществления операций, признаваемых объектом налогообложения или для перепродажи (письмо МНС России от 6.04.04 г. № 03-1-08/927/16@).

Если учредитель приобретает имущество для внесения в уставный капитал организации, то суммы налога, уплаченные при его приобретении, не могут быть приняты к вычету из бюджета (ст. 172 НК РФ).

На основании п. 2 ст. 170 НК РФ суммы НДС, предъявленные покупателю при приобретении товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, либо фактически уплаченные при ввозе товаров, в том числе основных средств и нематериальных активов, на территорию Российской Федерации, учитываются в стоимости таких товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, в случае приобретения (ввоза) товаров (работ, услуг), в том числе основных средств и нематериальных активов, для производства и (или) реализации товаров (работ, услуг), операции по реализации (передаче) которых не признаются реализацией товаров (работ, услуг) в соответствии с п. 2 ст. 146 НК РФ.

В случае когда в уставный капитал передается имущество, которое ранее использовалось в производственной деятельности учредителя, суммы НДС, ранее принятые к вычету из бюджета, должны быть восстановлены.

Если в уставный капитал передается недоамортизированное имущество, сумма НДС подлежит восстановлению в части, приходящейся на остаточную стоимость передаваемого имущества (письмо МНС России от 31.03.04 г. № 03-1-08/876/15@).













User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post
Admin
сообщение Apr 12 2009, 10:21 PM
Сообщение #3


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1



Оценка доли участия в ООО осуществляется в следующих случаях:
  • Повышения эффективности текущего управления предприятием, фирмой;
  • Купли-продажи доли;
  • Вступление в права наследства;
  • Принятия обоснованного инвестиционного решения;
  • Реструктуризация предприятия;
  • разработки бизнес-плана;
  • Определение стоимости залога при кредитовании.
Процесс оценки доли участия в обществе с ограниченной ответственностью проходит в следующей последовательности: проводится анализ социально-экономической ситуации региона в котором находится оцениваемый объект, при этом изучаются основные макроэкономические показатели, влияющие на оцениваемый бизнес. Затем проводится финансовый анализ деятельности предприятия. Определяются основные показатели ликвидности, рентабельности, финансовой устойчивости, деловой активности предприятия, доля участия в котором оценивается. Следующим этапом является применения всех традиционных подходов оценки. После согласования результатов, при оценке долей участия, находящихся в свободном обращении на рынке, определяется скидка на недостаточную ликвидность и контрольный характер оцениваемой доли.

Перечень документов при оценке долей соответствует перчню документов для оценки бизнеса за исключением документов по реестру акционеров и эмиссии акций.

Стоимость и сроки оценки аналогичны стоимости оценки бизнеса и зависят от конкретно цели оценки и размера бизнеса ООО

User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post
Admin
сообщение Jun 10 2009, 05:05 PM
Сообщение #4


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1



Расчет стоимости доли участника ООО при ее отчуждении
Дмитрий Пристансков, юрист Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры», адвокат

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. По общему правилу, исполнение возмездного договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (свободная договорная цена). Однако стороны договора могут определить стоимость доли в зависимости от стоимости чистых активов ООО (действительная стоимость доли) либо указать ее рыночную стоимость.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 14 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру доли.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчётности (ч. 5 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Согласно абз. 3 ч. 3 ст. 20 ФЗ «Об ООО» стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. До недавнего времени при расчёте чистых активов ООО применялся раздел 3 приказа Минфина РФ № 81 от 28 июля 1995 г. «О порядке отражения в бухгалтерском учёте отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса РФ» . В соответствии с приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчётности при осуществлении реорганизации организаций» приказ Минфина РФ № 81 утратил силу с 1 января 2004 г. Таким образом, с указанной даты отсутствует нормативный документ, устанавливающий порядок расчёта чистых активов ООО. Однако имеется нормативный акт, определяющий порядок расчёта чистых активов акционерных обществ - приказ Минфина РФ и ФКЦБ РФ от 29 января 2003 г. N 10н, 03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". Указанный порядок можно применять для расчёта чистых активов ООО. Данный вывод следует из того, что ранее в п. 4.10 приказа Минфина РФ от 12 ноября 1996 г. N 97 "О годовой бухгалтерской отчетности организаций" была предусмотрена возможность применения для всех организаций, в том числе и для ООО, порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утверждённого приказом Минфина РФ и ФКЦБ от 5 августа 1996 г. № 71/149.

Следует отметить, что при отчуждении доли в форме продажи её стоимость может быть поставлена в зависимость не от величины чистых активов, а от соглашения сторон. Так, например, в Постановлении ФАС Московского округа от 26 марта 2003 г. № КГ-А40/1520-03 cуд указал, что действительная стоимость доли участника общества должна ему выплачиваться в случае выхода из общества, а не при продаже доли в уставном капитале. Цена, по которой отчуждается такая доля, должна устанавливаться сторонами и не должна обязательно соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Такой вывод суда обусловлен, скорее всего, положениями ч. 1 ст. 424 ГК РФ, согласно которой исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Однако это не препятствует сторонам сделки купли-продажи доли определять её стоимость не по соглашению, а с учётом чистых активов общества.

Величина чистых активов организации характеризует наличие активов, не обременённых обязательствами, и рассчитывается как разность между активами и пассивами организации. В составе обязательств следует учитывать, помимо величины основного долга, величину признанных штрафов, пеней и иных финансовых санкций.

Источниками информации для расчёта величины чистых активов служит финансовая (бухгалтерская) отчётность ООО за последний отчётный период перед заключением сделки купли-продажи доли. В соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учёте» бухгалтерская отчётность состоит из:
а) бухгалтерского баланса;
б) отчета о прибылях и убытках;
в) приложений к ним, предусмотренных нормативными актами;
г) аудиторского заключения, подтверждающего достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту;
д) пояснительной записки.

Приказом Минфина РФ от 22 июля 2003 г. № 67н «О формах бухгалтерской отчётности организаций» установлены следующие формы бухгалтерской отчётности: бухгалтерский баланс (форма №1), отчёт о прибылях и убытках (форма №2). В качестве приложений к бухгалтерскому балансу и отчёту о прибылях и убытках названы: отчёт об изменениях капитала (форма №3), отчёт о движении денежных средств (форма №4), приложение к бухгалтерскому балансу (форма №5) и отчёт о целевом использовании полученных средств (форма №6).

В качестве примера приведем некоторые документы, на основании которых можно определить действительную стоимость доли участника в уставном капитале ООО и финансовое состояние общества, а также иные документы, необходимые для изучения покупателем доли при заключении договора купли-продажи и формирования договорной цены:
1. Годовой отчет за последний отчётный период с отметкой подразделения МНС РФ о принятии, включающий бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, пояснительную записку;
2. Перечень основных средств и иных внеоборотных активов с расшифровкой балансовой стоимости на дату заключения сделок;
3. Расшифровки сумм остатков на забалансовых счетах по полученным и выданным обеспечениям на последнюю отчетную дату с указанием наименования организаций, в пользу которых и по обязательствам которых выдано обеспечение, дат возникновения и исполнения обязательств и их размера (при наличии указанных обеспечений);
4. Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности к представленным балансам с указанием наименований кредиторов и дебиторов, наличия просроченной задолженности и дат ее возникновения;
5. Расшифровки задолженности по кредитам банков на дату заключения сделок с указанием кредиторов, суммы задолженности, даты получения кредита, даты погашения, процентной ставки, периодичности погашения, суммы просроченных процентов (при наличии подобной кредиторской задолженности);
6. Расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений к представленным балансам с указанием объемов вложений;
7. Перечень дочерних и зависимых организаций с указанием долей участия (при наличии);
8. Аудиторское заключение за последний финансовый год (при наличии);
9. Справка из подразделения МНС РФ о наличии (отсутствии) задолженности перед бюджетом (с указанием сроков, объемов и причин допущенной задолженности), а также о счетах, открытых в коммерческих банках;
10. Справки обслуживающих банков об остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к счетам;
11. Справки банков о суммарных ежемесячных оборотах по расчетным и текущим валютным счетам за последние шесть месяцев (при необходимости);
12. Информация о полной оплате продавцом доли в уставном капитале;
13. Копии извещений продавцом доли других участников ООО о намерении передать долю посредством договора купли-продажи с указанием цены и других условий продажи;
14. Доказательства, свидетельствующие об отказе от использования преимущественного права покупки доли другими участниками общества (при наличии других участников).
Кроме того, потенциальный покупатель доли должен обратить внимание на наличие в обществе:
1. Учредительных документов с последующими внесёнными в них изменениями и дополнениями;
2. Копии Свидетельства МНС РФ о постановке на учет в налоговом органе;
3. Копий протоколов заседаний уполномоченных уставом органов, приказов о назначении на соответствующие должности лиц, указанных в банковской карточке с образцами подписей и имеющих право действовать от имени организаций без доверенностей;
4. Перечня лиц, имеющих право давать обязательные для организации указания либо имеющих возможность иным образом определять действия организации;
5. Копии Свидетельства МНС РФ о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Стоимость доли по договору может быть определена и как рыночная стоимость на основании Федерального закона от 29 июля 1998 г. «Об оценочной деятельности в Российской Федерации». Так в соответствии со ст. 6 указанного Закона физические и юридические лица имеют право на проведение оценщиком оценки любых принадлежащих им объектов оценки на основаниях и условиях, предусмотренных этим Законом.

Согласно ст. 3 Закона под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда, одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Однако указанные правила определения рыночной стоимости доли не применимы в случае выхода участника из общества. При выходе участника он не только обязан произвести отчуждение в пользу общества принадлежащей ему до выхода доли, но и лишен возможности на иное волеизъявление, поскольку переход доли к обществу в случае выхода из него участника происходит автоматически с момента подачи таким участником заявления о выходе, что следует из ч. 2 ст. 26 ФЗ «Об ООО». При этом общество обязано принять исполнение, что также происходит независимо от его волеизъявления в силу прямого указания на то закона, и выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе.

Анализируя подобную ситуацию, ФАС Северо-Западного округа в постановлении от 26.05.2003 г. по делу № А26-5712/02-13 указал, что, устанавливая критерии определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате в соответствии с ФЗ «Об ООО», следует признать, что подлежит определению не рыночная стоимость отчуждаемой доли, а размер действительной стоимости доли. При этом отсутствует такой объект оценки, который одна из сторон сделки не обязана отчуждать, и такое условие, когда другая сторона не обязана принимать исполнение. Следовательно, по мнению суда, при выходе участника из общества отсутствуют предусмотренные ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» основания и условия для проведения оценщиком оценки действительной стоимости доли как рыночной стоимости объекта.

Действительная стоимость доли может быть установлена и оценщиком. Данный вывод вытекает из содержания ст. 3 ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», согласно которой под оценочной деятельностью понимается деятельность субъектов оценочной деятельности, направленная на установление в отношении объектов оценки рыночной или и н о й стоимости. Однако иная – действительная стоимость доли - должна определяться с учетом положений ФЗ «Об ООО», т.е. только на основании данных бухгалтерской отчетности.




Проблемы определения стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью
В судебной практике сложились два различных подхода к определению стоимости доли участника общества с ограниченной ответственностью. Особенно четко эти подходы видны при применении п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому при выходе участника из общества оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

В ряде постановлений окружных арбитражных судов указано, что размер средств, причитающихся выходящему из общества участнику, следует определять исключительно из данных бухгалтерского учета (постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу N А74-1594/03-К1-Ф02-584/04-С2, Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N Ф04/14-2239/А27-2003, Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А26-5712/02-13, Федерального арбитражного суда Уральского округа по делам N Ф09-1115/04-ГК и Ф09-40/04-ГК, Федерального арбитражного суда Центрального округа по делу N А54-2921/02-С9-С8-С17). Такой подход можно назвать "учетным" методом определения стоимости доли.

Иной подход изложен в постановлениях Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N Ф04-7802/2004 (6012-А03-13 и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делам N А32-10056/2003-17/207 и А53-15243/02-С4-11). При принятии этих судебных актов суды исходили из необходимости проверки достоверности бухгалтерских данных общества, соблюдения требования об обязательной переоценке основных средств, учета рыночных цен на имущество (для удобства изложения мы будем называть этот подход "рыночным").

В соответствии с п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Таким образом, в данном вопросе высшие судебные инстанции также исходят из "рыночного подхода".

Полагаем, что именно этот подход соответствует законодательству, хотя, на первый взгляд, он не соответствует букве закона (ст. 26 указанного Закона).

В силу ст. 94 Гражданского кодекса РФ при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Следовательно, при определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества (естественно, при этом из общей стоимости имущества должны быть исключены долги общества), а затем часть стоимости, причитающаяся участнику. Под стоимостью имущества понимается его реальная - рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех тех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), законодательство специально оговаривает это.

Таким образом, и стоимость доли выбывающего участника, и стоимость имущества общества определяются в ценах одной категории - в рыночных ценах.

Между прочим, ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывая на применение действительной стоимости, не исключает использования "рыночного подхода". Вообще, если бы не формулировка указанной статьи, маловероятно, чтоб кто-либо пытался бы доказывать, что рыночная стоимость не является действительной стоимостью имущества, а действительная - рыночной. Эти понятия идентичны, причем такое представление существует не только в экономике, но и в праве.

Комментируя ст. 1105 Гражданского кодекса РФ, в которой также говорится о действительной стоимости, А.Л. Маковский (один из разработчиков кодекса) указывает, что "стоимость подлежащего возврату имущества, определяемая "на момент приобретения", должна быть "действительной"" (п. 1 ст. 1105). Это, очевидно, означает ту стоимость соответствующего имущества, за которую оно в момент его получения неосновательно обогатившимся приобретателем могло быть куплено в открытой рыночной торговле"*(1).

Согласно ст. 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности" (название статьи - "Предположение об установлении рыночной стоимости объекта оценки") в случае, если в нормативном правовом акте, содержащем требование обязательного проведения оценки какого-либо объекта оценки, либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта. Указанное правило подлежит применению и в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других. Тем самым, данный закон исходит из того, что понятия "действительная" и "рыночная" стоимость совпадают, организация обязана определить по состоянию на конец года рыночную стоимость.

Конечно, данный закон регулирует только отношения в сфере оценочной деятельности. Однако трудно найти доводы в пользу того, что при проведении оценки действительная цена должна соответствовать рыночной, а в других случаях не должна. Вне всякого сомнения, нет очевидных препятствий для того, чтобы применять при толковании ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вывод о совпадении понятий "действительная" и "рыночная" стоимость по аналогии (ст. 6 Гражданского кодекса РФ).

Следует также обратить внимание на то, что согласно ст. 94 Гражданского кодекса РФ закон об обществах с ограниченной ответственностью определяет лишь порядок, способ и сроки выплаты стоимости доли, но не ее размер. А нормы гражданского законодательства, содержащиеся в других законах, должны соответствовать данному Кодексу (п. 2 ст. 3 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, если исходить из того, что закон об обществах устанавливает иной размер выплат, чем Гражданский кодекс РФ, т.е. подлежит применению кодекс, то есть эти размеры должны определяться исходя из рыночных цен, а не по данным баланса.

На наш взгляд, противоречий между кодексом и законом не существует, по меньшей мере, они не существенны. Это становится очевидным, если обратить внимание на порядок установления действительной стоимости.

В силу ст. 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьей 12 названного Закона установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в частности, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.

Очевидно, достоверной информацией об имущественном положении может быть признана лишь та, которая отражает ту стоимость имущества, по которой имущество может быть продано, т.е рыночную стоимость.

Это выражено и в подзаконных актах. Так, в п. 41 приказа Министерства финансов РФ от 13 октября 2003 г. N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" указано: "Переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки".

Таким образом, при подготовке годовой бухгалтерской отчетности, которая используется при определении действительной стоимости имущества, общество должно составлять баланс на основании инвентаризации, а она, в свою очередь, должна основываться на рыночных ценах.

Стоит обратить внимание и на то, как решается вопрос об определении размера выплаты участнику в организациях других форм. Законодательством такие же правила, как и в отношении общества с ограниченной ответственностью, установлены в отношении других форм организаций, в частности полного товарищества (ст. 78 Кодекса), производственного кооператива (ст. 111 Кодекса, ст. 18 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации").

Особые правила действуют в акционерных обществах. Законодательство не предусматривает возможности выхода из акционерного общества, однако оно содержит институт, схожий с выплатой доли участнику общества, - выкуп акций по требованию акционеров (ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Акционерное законодательство однозначно указывает на необходимость применения "рыночного подхода". Так, в п. 3 ст. 75 указанного Закона сказано: "Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций". Согласно ст. 77 Закона в случаях, когда цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, она должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

Следует заметить, что отступление от "рыночного подхода" противоречит принципам равенства участников и требованиям справедливости и добросовестности (ст. 1 и 6 Гражданского кодекса РФ). При расчете стоимости доли исходя из балансовой стоимости имущества общества, существенно отличающейся от его рыночной стоимости, вышедшие участники оказываются в неравном положении с оставшимися участниками, доля которых в случае ликвидации общества будет пропорциональна стоимости имущества общества, полученной от реализации имущества по рыночным ценам, независимо от данных бухгалтерского учета.

Определение выплачиваемой выбывающему участнику стоимости доли без учета рыночной стоимости имущества создает почву для злоупотреблений, нарушений интересов не только выбывающих участников общества, но и самого общества, поскольку при завышении стоимости имущества общество вынуждено будет выплатить выбывающему участнику больше, чем ему причитается. Так, если стоимость, определенная по балансу, завышена в два раза по сравнению с рыночной, выбывающему участнику, владеющему 50% доли в уставном капитале, должна быть выплачена рыночная стоимость всего имущества общества. В этом случае общество вынуждено будет продать все имущество, чтобы рассчитаться с участником, владеющим лишь 50% доли в уставном капитале, а остальные участники останутся ни с чем.

Судебная практика показывает, что использование "учетного" метода часто нарушает баланс интересов выходящих из общества участников и общества (оставшихся в нем участников). Это может обосновываться необходимостью стимулирования предпринимательства. Такое обоснование не вполне корректно. Представьте себя лицом, задумавшимся о том, куда инвестировать свои средства. Решитесь ли вы передать свои деньги организации, зная, что при выходе из нее вам могут вернуть гораздо меньше, чем организация заработает за счет ваших средств? Кроме того, возврата средств придется ожидать минимум полгода, а то и все полтора (если вы подадите заявление о выходе 1 января 2006 г., выплата причитающейся вам доли может затянуться до 31 июня 2007 г.). Не забудьте также и то, что за время с 1 января 2007 г. по 31 июня 2007 г. вы не получите никакой платы за пользование причитающимися вам деньгами. Следует также иметь в виду, что не стоит рассчитывать на порядочность вашего должника. Вполне вероятно, что к дате определения действительной стоимости имущества размер чистых активов будет благодаря стараниям руководителя общества и иных заинтересованных лиц максимально приближен к нулевой отметке. К тому же с момента подачи заявления вы потеряете права участника общества, а следовательно, и возможность даже минимального контроля за деятельностью общества. Кажется, ответ на наш вопрос, очевиден, если вы не альтруист, общество с ограниченной ответственностью в ваших глазах обладает мизерной инвестиционной привлекательностью. Извините, есть одно исключение. Если вы - руководитель общества, привлекательность последнего резко повышается.

Несуразным представляется и "разрыв" правоотношений в период между подачей заявления о выходе и определением размера подлежащих выплате выходящему участнику средств. Права участника общества с момента заявления прекращаются, но говорить о возникновении денежного обязательства по выплате стоимости доли преждевременно, поскольку размер выплат не определен. Не менее нелепым выглядит и то, что определение размера денежного обязательства зависит от должника (он может влиять на размер долга как путем "некорректного" ведения бухгалтерского учета, так и путем вывода имущества из владения общества). Можно ли представить, чтобы покупатель определял стоимость приобретенной вещи. С большим трудом. Но в отношениях между выбывающим участником и обществом это почему-то считается нормальным.

Как мы видим, даже применение "рыночного подхода" не гарантирует соблюдения прав и интересов выбывающего участника. "Высокие технологии" минимизации чистых активов позволяют оставить выбывшего из общества участника "у разбитого корыта". Представляется необходимым внести в законодательство такие изменения, которые позволили бы снизить "риск" выхода участника из общества. Эти изменения могут касаться либо введения определенного контроля за деятельностью общества со стороны выбывающих участников, либо сохранения прав участника до полной выплаты стоимости доли, либо определения стоимости доли участника на дату составления последнего (перед подачей заявления о выходе) баланса.

На наш взгляд, прекращение прав участника должно повлечь возникновение денежного обязательства, причем за время пользования денежными средствами общество должно выплачивать проценты, соответствующие ставке банковского процента.

В интересах общества может быть установлена рассрочка платежа, установление определенных ограничений в сумме выплат. Так, можно предусмотреть, что общество направляет на расчеты с выбывшими участниками денежные средства в размере чистой прибыли, но обязано полностью выплатить стоимость доли в течение определенного срока.



Ю.В. Ширвис,

председатель судебного состава Федерального арбитражного

суда Северо-Кавказского округа



"Вестник Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа", N 3, май-июнь 2005 г.



Каким образом определить стоимость доли в ООО, которая принадлежит МУПу – дольщику ООО?

Ответ : Порядок определения стоимости доли в ООО, которая принадлежит МУПу, зависит от того, будет ли использовано право преимущественного приобретения доли участниками общества. При использовании данного права, предусмотренного п.11 ст.43 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»: «С даты вступления в силу настоящего Федерального закона принадлежащие Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям акции закрытых акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью, вклады в товариществах на вере могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, а в случае отказа реализации преимущественного права - способами, установленными настоящим Федеральным законом», стоимость доли МУПа в ООО должна определяться независимым оценщиком на основании договора.

В противном случае порядок определения стоимости «акций (долей, вкладов) в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ (товариществ)», используемой для расчета чистых активов унитарного предприятия в целях исчисления нормативной цены подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества, то есть минимальной цены, по которой возможно отчуждение этого имущества, предусмотрен Правилами определения нормативной цены подлежащего приватизации государственного или муниципального имущества, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 31.05.2002 № 369. Согласно п.п.б) п.2 данных Правил: «стоимость акций (долей, вкладов) в уставных (складочных) капиталах хозяйственных обществ (товариществ) в составе долгосрочных и краткосрочных финансовых вложений определяется исходя из нормативной цены указанного имущества, определенной в соответствии с настоящими Правилами».

Аудитор В.Ю.Грибанов



"Бухгалтерское приложение к газете "Экономика и жизнь", 2005, N 51

ПЕРЕДАЧА ДОЛИ УЧАСТНИКУ. УЧЕТ У ООО

Участник общества с ограниченной ответственностью имеет право выйти из общества независимо от согласия других его участников или самого общества. При этом ему должна быть выплачена действительная стоимость доли. В связи с этим возникает ряд вопросов. Как определяется эта доля? В какой момент она выплачивается? Какие особенности возникают при этой выплате? Ответы на эти вопросы мы попытались дать в представленной статье.

Порядок выхода определен ст. 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Размер доли участника общества в уставном капитале определяется в процентах или в виде дроби. Он должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества (п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ). В случае выхода участника его доля переходит к ООО с момента подачи заявления о выходе из общества (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.
Действительная стоимость доли участника согласно п. 2 ст. 14 Закона N 14-ФЗ определяется следующим образом:

ДС = Сча х Ду,

где: ДС - действительная стоимость доли;
Сча - стоимость чистых активов общества;
Ду - доля участника в уставном капитале общества (%).
Для определения стоимости чистых активов общество вправе применять Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (утв. Приказом Минфина России от 29.01.2003 N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз).
Согласно этому документу под стоимостью чистых активов понимается величина, которая определяется путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативно-правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности.

К сведению! Форма расчета оценки стоимости чистых активов приведена в Приложении к Порядку оценки стоимости чистых активов.

Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. С согласия участника общества ему может быть выдано имущество такой же стоимости.
В случае неполной оплаты участником вклада в уставный капитал общества выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

К сведению! До составления бухгалтерской отчетности ООО за год, в течение которого подано заявление о выходе, невозможно определить действительную стоимость доли, которая подлежит выплате организацией. Оценка статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, и, следовательно, расчет величины действительной стоимости доли участника производятся по состоянию на 31 декабря отчетного года. Если в течение отчетного года ООО не уменьшало уставный капитал, а организация-участник в течение этого периода приобрела долю в уставном капитале ООО и вышла из него, то действительная стоимость доли участника должна быть равной или больше стоимости первоначального вклада (действительной стоимости). Об этом говорится в Письме Минфина России от 24.08.2004 N 03-03-01-04/1/10.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. Если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 3 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
В течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе, ООО обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Пример 1. ООО "Омега" выходит из ООО "Мега". Доля ООО "Омега" в уставном капитале ООО "Мега" составляет 20%. На дату выхода из общества уставный капитал составил 500 000 руб. Стоимость чистых активов равна 600 000 руб.
Произведем следующий расчет:
600 000 руб. х 20% = 120 000 руб.
Действительная стоимость доли ООО "Омега" составит 120 000 руб.
Разница между стоимостью чистых активов и уставным капиталом составит 100 000 руб. (600 000 руб. - 500 000 руб.).
Таким образом, после выплаты ООО "Омега" действительной стоимости доли ООО "Мега" должно уменьшить уставный капитал на 20 000 руб. (120 000 руб. - 100 000 руб.). Необходимо отметить, что уменьшение производится либо пропорционально всем долям уставного капитала (в том числе и доле вышедшего участника), либо путем погашения части доли выбывшего участника.
В бухгалтерском учете ООО для учета доли участника, приобретенной самим обществом для передачи другим лицам или третьим лицам, используют счет 81 "Собственные акции (доли)" (План счетов и Инструкция по его применению). По счету 80 "Уставный капитал" производятся записи только после внесения изменений в учредительные документы. Разница, которая возникает между расходами на выкуп и номинальной стоимостью, относится на счет 91 "Прочие доходы и расходы".
После определения величины действительной стоимости доли участника в учете ООО уточняется сумма задолженности перед ним. При получении заявления от участника о выходе из ООО организация отражает в учете номинальную стоимость доли. При этом производится запись по дебету счета 81 в корреспонденции с кредитом счета 75 "Расчеты с учредителями". Такой же проводкой отражается задолженность общества перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью.

Пример 2. ООО "Вера" в декабре 2004 г. представило заявление о выходе из состава участников ООО "Надежда". Уставный капитал ООО "Надежда" составляет 200 000 руб., доля ООО "Вера" в уставном капитале - 30%. Номинальная стоимость доли составила 60 000 руб. В мае 2005 г. задолженность перед ООО "Вера" погашена. Выплата осуществлена денежными средствами с расчетного счета организации. Чистые активы ООО "Надежда" составили 300 000 руб. ООО "Надежда" применяет обычный режим налогообложения.
В бухгалтерском учете ООО "Надежда" необходимо оформить следующие проводки:
- декабрь 2004 г.:
Рассчитываем действительную стоимость доли ООО "Вера":
300 000 руб. х 30% = 90 000 руб.
Д-т сч. 81 К-т сч. 75 - 60 000 руб. - отражена задолженность ООО "Надежда" перед ООО "Вера" в сумме номинальной стоимости
Д-т сч. 81 К-т сч. 75 - 30 000 руб. - отражена задолженность ООО "Надежда" перед участником в сумме превышения действительной стоимости доли участника над номинальной стоимостью
- май 2005 г.:
Д-т сч. 75 К-т сч. 51 - 90 000 руб. - выплачены денежные средства с расчетного счета общества
- на момент регистрации изменений в учредительных документах:
Д-т сч. 80 К-т сч. 81 - 60 000 руб. - отражено уменьшение уставного капитала
Д-т сч. 91-2 К-т сч. 81 - 30 000 руб. - учтена разница между действительной и номинальной стоимостью в составе внереализационного расхода.
Для целей налогообложения прибыли разница между действительной стоимостью доли и номинальной стоимостью в сумме 30 000 руб. не учитывается.

чистые активы считаются по аналогии с АО
ПРИКАЗ Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОРЯДКА ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ ЧИСТЫХ АКТИВОВ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ"
(Зарегистрировано в Минюсте РФ 12.03.2003 N 4252)
отчетность за 2007 год - ПРИКАЗ Минфина РФ N 7н, ФСФР РФ N 07-10/пз-н РФ от 01.02.2007 "ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПОРЯДКА ОЦЕНКИ СТОИМОСТИ ЧИСТЫХ АКТИВОВ СТРАХОВЫХ ОРГАНИЗАЦИЙ, СОЗДАННЫХ В ФОРМЕ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ"

» Главная » Вопрос-Ответ » В июле 2003 г. организация (ООО) приобрела долю в уставном капитале ООО. Фактические расходы на приобретение этой доли составили 6 млн руб., номинальная стоимость доли согласно учредительным документам составляет 5 млн руб. В декабре 2003 г. организацией принято решение о выходе из состава участников ООО. В соответствии с п.п.2 и 3 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. По предварительным расчетам ООО действительная стоимость доли выбывающего участника составит 3 млн руб. В соответствии с пп.4 п.1 ст.251 НК РФ доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества при выходе из хозяйственного общества, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Из изложенного следует, что сумма превышения стоимости полученного имущества над первоначальным взносом облагается налогом на прибыль. Может ли организация уменьшить налогооблагаемую прибыль на сумму отрицательной разницы между действительной стоимостью доли в имуществе ООО и ее номинальной стоимостью в размере 2 млн руб. (3 млн руб. - 5 млн руб.)?
В июле 2003 г. организация (ООО) приобрела долю в уставном капитале ООО. Фактические расходы на приобретение этой доли составили 6 млн руб., номинальная стоимость доли согласно учредительным документам составляет 5 млн руб. В декабре 2003 г. организацией принято решение о выходе из состава участников ООО. В соответствии с п.п.2 и 3 ст.26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества. По предварительным расчетам ООО действительная стоимость доли выбывающего участника составит 3 млн руб. В соответствии с пп.4 п.1 ст.251 НК РФ доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества при выходе из хозяйственного общества, не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль. Из изложенного следует, что сумма превышения стоимости полученного имущества над первоначальным взносом облагается налогом на прибыль. Может ли организация уменьшить налогооблагаемую прибыль на сумму отрицательной разницы между действительной стоимостью доли в имуществе ООО и ее номинальной стоимостью в размере 2 млн руб. (3 млн руб. - 5 млн руб.)?
В названииВ Тексте Ответ:МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИПИСЬМОот 24 августа 2004 г. N 03-03-01-04/1/10

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмо по вопросу учета для целей налогообложения операций, связанных с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, и сообщает следующее.Согласно нормам Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость первоначального вклада каждого учредителя общества не может быть меньше номинала его доли, а при принятии в общество нового участника он должен оплатить действительную, а не номинальную стоимость получаемой доли, так же как и выходящий из общества участник вправе претендовать на получение действительной стоимости своей доли.Так, согласно п.2 ст.14 указанного Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли.Чистые активы - это балансовая стоимость имущества общества, уменьшенная на сумму его обязательств.Стоимость чистых активов определяется по последнему утвержденному в установленном порядке бухгалтерскому балансу общества. До составления бухгалтерской отчетности ООО за год, в течение которого подано заявление о выходе, невозможно определить действительную стоимость доли, подлежащую выплате организации. Оценка статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, и, следовательно, расчет величины действительной доли участника производятся по состоянию на 31 декабря отчетного года.Если в течение одного года общество с ограниченной ответственностью не уменьшало уставный капитал, а организация-участник в течение этого периода приобрела долю в уставном капитале общества и вышла из общества, то действительная стоимость доли участника при выходе из общества должна быть равной или больше стоимости первоначального вклада (стоимости действительной доли) в уставный капитал.В соответствии с п.1 ст.277 гл.25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) при размещении эмитированных акций (долей, паев) доходы и расходы налогоплательщика, приобретающего такие акции (доли, паи), определяются с учетом следующих особенностей: не признается прибылью (убытком) налогоплательщика-акционера (участника, пайщика) разница между стоимостью вносимых в качестве оплаты имущества, имущественных прав и номинальной стоимостью приобретаемых акций (долей, паев).При этом стоимость приобретаемых акций (долей, паев) для целей налогообложения признается равной стоимости (остаточной стоимости) вносимого имущества (имущественных прав), определяемой по данным налогового учета на дату перехода права собственности на указанное имущество (имущественные права), с учетом дополнительных расходов, которые для целей налогообложения признаются у передающей стороны при таком внесении.Согласно пп.4 п.1 ст.251 Кодекса при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав или неимущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества.Доходы участника общества, полученные сверх первоначального взноса при выходе из общества, увеличивают налоговую базу по налогу на прибыль. Убыток, полученный участником при выходе из общества (в случае превышения стоимости первоначального взноса в уставный капитал над действительной стоимостью доли), не признается убытком, учитываемым для целей налогообложения.

Заместитель директораДепартамента налоговойи таможенно-тарифной политикиА.И.ИВАНЕЕВ24.08.2004

User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post
Admin
сообщение Jun 18 2010, 10:10 AM
Сообщение #5


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1



Минфин России разъяснил, как определяется расчетная цена реализации (приобретения) не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг

Письмо Минфина России от 25.05.2010 N 03-03-05/107

"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)"
п. 6 ст. 280 НК РФ фактическая цена сделки по ценным бумагам, не обращающимся на организованном рынке ценных бумаг, учитывается для целей налога на прибыль, если находится в пределах 20 процентов в сторону повышения или понижения от расчетной цены таких бумаг. При реализации (приобретении) не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг по цене ниже минимальной или выше максимальной для целей налогообложения принимается м! инимальная (максимальная) цена, определенная исходя из расчетной цены ценной бумаги и предельного отклонения цен. Однако с 2010 г. в п. 6 ст. 280 НК РФ, в отличие от положений данной нормы в предыдущей редакции, не установлена дата определения расчетной цены указанных ценных бумаг в случае их приобретения (реализации).

Финансовое ведомство разъяснило, что если не обращающиеся на организованном рынке ценные бумаги реализуются по цене ниже минимальной, то ценой их реализации признается расчетная цена, уменьшенная на 20 процентов и сформировавшаяся на дату реализации. В случае приобретения не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг по цене выше максимальной ценой их приобретения признается расчетная цена, увеличенная на 20 процентов и сформировавшаяся на дату приобретения.

User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post
Admin
сообщение Jan 12 2011, 03:38 PM
Сообщение #6


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1



Один из участников ООО планирует выйти из данного общества.
Каков порядок выхода участника из общества с выплатой в счет действительной стоимости его доли в уставном капитале имущества такой же стоимости?


В силу п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или ООО, если это предусмотрено уставом общества.
Согласно п. 6.1 и пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО в случае выхода участника ООО из общества его доля переходит к ООО с даты получения обществом заявления о выходе.
Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из него, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, при этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 2 ст. 14, п. 8 ст. 23 Закона об ООО).
В соответствии с п. 3 ст. 20 Закона об ООО стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. На сегодняшний день порядок расчета стоимости чистых активов для ООО не установлен. Согласно разъяснениям Минфина России (смотрите, например, письма от 26.01.2007 N 03-03-06/1/39, от 29.10.2007 N 03-03-06/1/737, от 17.12.2008 N 03-03-06/1/696) для расчета чистых активов ООО можно руководствоваться Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным совместным приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н, 03-6/пз. Аналогичная позиция отражена и в постановлении ФАС Центрального округа от 03.07.2006 N А08-15751/04-8.
Из положений Закона об ООО следует, что выплата действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику по общему правилу производится в денежной форме. Замена денежной выплаты выдачей имущества в натуре возможна только при условии принятия соответствующего решения самим обществом и только с согласия вышедшего из общества участника. Иными словами, для передачи имущества в натуре необходимо волеизъявление обеих сторон. Решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Соответственно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его участника. Аналогичная позиция отражена и в постановлениях ФАС Волго-Вятского округа от 28.07.2008 N А11-1856/2006-К1-1/42, ФАС Московского округа от 28.08.2009 N КГ-А41/7624-09.
Поэтому вопрос передачи имущества в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего из ООО участника, а также вопросы определения перечня конкретного имущества, его оценки, срока и порядка его передачи могут быть урегулированы соглашением общества и выходящего участника. Если же стороны не придут к согласию, то выплата действительной стоимости доли должна быть произведена денежными средствами. В случае если в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику передается недвижимое имущество, переход права на это имущество от общества к бывшему участнику подлежит государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".
Сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО, принадлежащих обществу и его участникам, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации)).
На основании п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 7.1 ст. 23, п. 6 ст. 24 Закона об ООО не позднее чем в течение месяца с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества в регистрирующий орган должны быть направлены заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий основания перехода к обществу доли (части доли).
Заявление в регистрирующий орган подается по форме N Р14001, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации). В то же время данная форма не учитывает изменений законодательства об ООО, поэтому ФНС России рекомендовала использовать в рассматриваемой ситуации форму заявления, размещенную на сайте ФНС России (п. 9 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@, п. 2 письма ФНС России от 08.07.2009 N МН-22-6/548@). Заявление подписывается руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).
На основании п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации подлинность подписи заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
Документом, подтверждающим основание перехода доли или части доли к обществу, является заявление участника общества о выходе из общества (п. 4 письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@).
Таким образом, в соответствии с п. 2 ст. 17 Закона о госрегистрации и п. 6 ст. 24 Закона об ООО при выходе участника из общества в регистрирующий орган должны быть представлены:
- заявление по форме N Р14001;
- заявление участника общества о выходе из общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь


Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей


User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post
Admin
сообщение Dec 2 2011, 06:24 AM
Сообщение #7


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1



ООО " АЛЕКС ПРАЙС"

Независимый оценщик, работающий на рынке с 1996 года, официальный оценщик ряда ведущих российских фирм предлагает
оценку ваших активов, АКЦИЙ, ДОЛЕЙ .
Вне зависимости от времени и пространства.
Полная конфидинциальность, быстрота, качество. Гибкость.

Уценка, наценка, переоценка.


Обращаться по тел.

(495)741 9913,
выезд. без выходных

Бесплатное консультирование.

Оценка имущества, вносимого в уставные капиталы.
User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post
Admin
сообщение Dec 10 2011, 11:03 AM
Сообщение #8


Administrator
***

Группа: Admin
Сообщений: 8507
Регистрация: 29-July 03
Пользователь №: 1



ООО "АЛЕКС ПРАЙС"

оказывает услуги предприятиям, организация , частным лицам по оценке, уценке, наценке активов на любую дату и для любых целей.

- чистим(актуализируем) балансы, уцениваем, нацениваем,переоцениваем основные фонды, транспорт, незавершенное строительство, запасы. ценные бумаги и пр.

- оцениваем, нацениваем имущественные взносы в уставные капиталы

-оцениваем, уцениваем, нацениваем рыночную стоимость долей, акций при выходе из Обществ

-оцениваем рыночную стоимость залогов

Москва, без выходных. Быстро,конфиденциально, гибко , разумные цели.
Справки по тел.
(495)741 99 13 Александр
User is offlineProfile CardPM
Go to the top of the page
+Quote Post

Reply to this topicStart new topic
1 чел. читают эту тему (гостей: 1, скрытых пользователей: 0)
Пользователей: 0 -

 



- Упрощённая версия Сейчас: 19th November 2019 - 12:49 AM